2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。本次《公司法》修订引发的事宜，并不是纯粹的法律问题或者税务问题，既可能影响企业和股东的利益，也可能引起税务机关的关注以及企业的税务合规性，笔者针对其中可能对公司、股东、债权人产生税务影响的条款进行分析研究，并进行深度解读，为公司在新《公司法》下完善自身的财税管理制度，提升公司财税治理水平提供可供借鉴的思路。

一、注册资本五年缴足

第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

关注点：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：减资程序的税负、印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。

减资可能需要缴纳所得税，以企业股东减资为例，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。换言之，投资企业减资取得的资产，包括投资收回的成本、股息所得、投资资产转让所得三部分。根据《企业所得税法》第二十六条第二款规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。综上，一般只有投资资产转让所得部分需要计算缴纳所得税。

二、非货币资产出资

第四十八条第一款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

关注点：出资方式列举增加了股权和债权两种非货币性资产，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策予以关注，参见：财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件。

三、横向法人人格否认——税务责任横向穿透

第二十三条，“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一个公司的债务承担连带责任”新增了横向法人人格否认制度，追究股东控制的其他公司的责任。

在实践中，存在通过设立多家“壳”公司以关联交易的方式转移利润、逃避税款等债务的情形；更甚者，为了逃避应缴纳税款的义务，部分公司或停止生产经营或申请破产清算，由原股东新设一家经营范围类似的公司，将原公司的团队、设备、资产、经营渠道等一些想保存的人员或资产转移到新公司继续经营。此时，由于原公司名下一般已无资产，税务机关的执法存在较大困难，即使税务机关掌握了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避税负的证据，也只能穿透至股东个人追责，而无法穿透至股东新设立的公司。

新《公司法》提供了公司横向法人人格否认的法律依据。当税务机关掌握公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过“换壳经营”的方式，逃避缴纳税款等债务的证据时，税务机关有权依法要求股东控制的其他公司承担连带责任，击穿股东为违法偷漏税设置的“保护伞”。

四、新增简易注销条款——债务承诺不实责任

第二百四十条“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

实践中，关于公司注销后，税务机关发现原注销公司存在未结清的欠缴税费应由哪个主体承担一直存在争议。因此，也存在部分股东在公司面临税务问题时，试图通过直接注销公司以“逃之夭夭”。然而，一方面，根据我们的经验，即使企业办理了税务登记注销，税务机关也有可能要求恢复税务登记手续。另一方面，此次新《公司法》修订为税务机关在企业简易注销后，发现企业注销前存在欠缴税款从而要求企业股东承担连带责任提供了直接的法律依据。

提请股东注意，注销公司并不代表可以逃避责任，税务机关有可能依法要求对欠缴税费内容承诺不实的股东承担连带责任。在面临税务合规问题时，股东应积极配合税务机关，不要试图“溜之大吉”。

五、转让未届出资期限的股权

第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

关注点：股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。参见：《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。

六、明确利润分配时间

第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

关注点：法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。

七、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

关注点：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。